Se è vero che “Prevenire è meglio che reprimere”, voglio oggi introdurre  il discorso sulla migliore vigilanza e controllo interno degli intermediari finanziari in relazione aicompiti enunciati dalla normativa antiriciclaggio esistente nel nostro Paese[1], approvata per ratificare la Terza Direttiva comunitaria (Direttiva 2005/60/CE)  che mai come adesso sembra aver sposato in pieno questo saggio e comune antico proverbio.

E’ mia intenzione tracciare un  percorso operativo cercando di immedesimarmi nel difficile ruolo del Collegio sindacale, da sempre deputato dalla Istituzione alla verifica del rispetto ed osservanza della legge intesa nella sua accezione più ampia e nobile, ovvero dell’atto costitutivo della persona giuridica di riferimento.

L’articolo 52 del decreto 231/07 infatti, a proposito degli Organi di controllo (in primis il collegio sindacale ma anche il consiglio di sorveglianza, il comitato di controllo di gestione, l’organismo di vigilanza di cui all’articolo 6,  comma 1, lett. b del decreto 231/01), molto più che in passato, ha imposto una serie mirata di adempimenti aggiuntivi a quelli già previsti dal vigente articolo 2403 del codice civile[2].


Più precisamente devono:

a.     Comunicare, senza ritardo, alle autorità di vigilanza di settore tutti gli atti o i fatti di cui vengono a conoscenza nell’esercizio dei propri compiti che possono costituire una violazione alle norme antiriciclaggio  emanate ai sensi dell’art.7, comma 2 dello stesso decreto 231/07[3];

b.     Comunicare, senza ritardo, al titolare dell’attività o al legale rappresentante o a un suo delegato, le infrazioni alle disposizioni di cui all’art.41 di cui hanno notizia, relativamente a quelle fattispecie di interesse ai fini di una eventuale Segnalazione di Operazione Sospetta di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo;

c.      Comunicare, entro trenta giorni, al Ministero dell’economia e delle finanze le infrazioni alle disposizioni di cui all’art.49, commi 1, 5, 6, 7, 12, 13 e 14 e all’art.50 di cui hanno notizia (movimentazione di denaro contante o titoli al portatore, non trasferibilità sugli assegni, soglia di giacenza sui depositi al portatore etc.);

d.     Comunicare, entro trenta giorni, alla UIF le infrazioni alle disposizioni contenute nell’art.36 di cui hanno notizia (corretta alimentazione dell’Archivio Unico Informatico sia con riguardo all’anagrafica della clientela che con riferimento alle operazioni economiche da censire e conservare per 10 anni).

Come si evince dalla tipologia degli adempimenti imposti, l’organo di controllo e, per quanto qui interessa il collegio sindacale, deve esercitare una verifica costante e continua al fine di rispettare gli obblighi contenuti nella legislazione antiriciclaggio.


Pertanto, per  rispettare tali obblighi, il collegio sindacale dovrà:

·        Verificare l’organizzazione aziendale, avuto riguardo alla predisposizione di un apposito Manuale antiriciclaggio aggiornato, allo svolgimento di un’adeguata e costante formazione a beneficio di tutti i profili professionali con particolare riguardo a coloro che hanno contatti con la clientela anche verificando in concreto la conoscenza diffusa delle procedure interne di Segnalazione di operazione sospetta.

Per la “Formazione del personale”, giova ricordare le rigorose sanzioni amministrative (da 10 a 200 mila euro ex primo comma dell’art.56 del D.Lgs 231/07) previste per la non osservanza dell’articolo 54 dello stesso decreto per la mancata formazione, che ha sostituito in modo più cogente la moral suasion adottata in passato e ricordando che, annualmente, deve essere sottoposta al Consiglio di amministrazione di ciascun intermediario una relazione in ordine all’attività di addestramento e formazione in materia di normativa antiriciclaggio (terzo paragrafo del punto 3.2 del decalogo della Banca d’Italia). Suggerisco inoltre di verificare l’efficacia funzionale dell’articolazione deputata ai rapporti con le Autorità inquirenti onde consentire un corretto coordinamento con l’Ufficio antiriciclaggio, relativamente ai soggetti interessati da indagini penali, in armonia al dettato stabilito dal 6° paragrafo del punto 1 e 4.3 del Decalogo della Banca d’Italia[4], con riferimento alla “Sospensione dell’operazione”.


Sempre con riferimento alla “organizzazione”, suggerisco altresì l’opportunità di verificare la procedura interna di segnalazione di operazione sospetta laddove, in qualche caso, l’iniziativa viene impropriamente affidata unicamente ai Responsabili di filiale i quali, nella loro autonomia, decidono se interessare il “Responsabile aziendale antiriciclaggio” in ordine all’imput ricevuto dal personale di filiale. Personalmente, ritengo invece, che la procedura di segnalazione prevista dallo stesso Decalogo (punto 4.1, paragrafo 3°) stabilisca che il Responsabile aziendale antiriciclaggio debba essere sempre informato della iniziativa di colui che matura un sospetto di riciclaggio di denaro sporco o finanziamento del terrorismo. Ove così non fosse, si avrebbero tanti “Delegati aziendali” per quante sono le filiali dell’Intermediario finanziario.

·        Verificare l’osservanza delle prescrizioni poste per l’adeguata conoscenza della clientela ed il titolare effettivo dell’operazione - con riferimento alla procedura semplificata o rafforzata -, avendo cura di riscontrare, anche a scandaglio (dandone atto in apposita verbalizzazione), l’effettiva  e corretta compilazione dei documenti necessari all’atto dell’avvio di una relazione (autocertificazione da parte del cliente, previa compilazione di un questionario apposito dal quale si comprenda la natura e finalità del rapporto, l’eventuale rappresentanza di soggetti terzi e in ...