L’identificazione del titolare effettivo (UBO) continua a essere uno dei temi più delicati della normativa antiriciclaggio.

Le FAQ del 20 novembre 2023 di Banca d’Italia, MEF e UIF restano il principale riferimento interpretativo, ma nel 2026 è intervenuta una importante novità legislativa sull’accesso al Registro dei Titolari Effettivi.

I chiarimenti chiave delle FAQ 2023 (ancora validi)
• Ordine gerarchico dei criteri (art. 20 D.Lgs. 231/2007):
1. Criterio della proprietà (diretta o indiretta)
2. Criterio del controllo (solo in via subordinata)
3. Criterio residuale (poteri di rappresentanza, amministrazione o direzione)
• Soglia del 25% nella proprietà indiretta:
La soglia rileva esclusivamente sul capitale della società cliente. Nella catena partecipativa si applica la nozione di controllo civilistico ex art. 2359 c.c. (approccio “top down”).
• Usufrutto e pegno:
Titolare effettivo è generalmente l’usufruttuario (o creditore pignoratizio). Se il diritto di voto spetta al nudo proprietario, entrambi possono essere qualificati come titolari effettivi.
• Criterio residuale nei gruppi:
Nella società controllata, i titolari effettivi sono gli organi di rappresentanza/amministrazione/direzione della società cliente, non della capogruppo.
Novità 2026 – Accesso al Registro
Con il D.Lgs. 210/2025 (in vigore dal 9 gennaio 2026), che recepisce l’art. 74 della VI Direttiva AML (UE 2024/1640), l’accesso al Registro dei Titolari Effettivi è stato profondamente riformato:
• Accesso pieno e incondizionato per autorità competenti e UIF
• Accesso funzionale per i soggetti obbligati (intermediari, professionisti) ai fini dell’adeguata verifica
• Accesso ristretto per i privati: ammesso solo in presenza di un “interesse giuridico rilevante e differenziato”, con evidenze concrete e motivazione specifica (stop all’accesso pubblico generalizzato)