Un
amministratore di società, le cui dimissioni sono state accettate all’unanimità
dall’assemblea, deve presentare il bilancio consuntivo?
R. M.– NAPOLI
R I S P O S T A
Il
tema sollevato riguarda gli obblighi che residuano in capo agli amministratori
dimissionari, e, in ultima analisi, ruota attorno al tema dell’efficacia della
rinuncia dell’organo amministrativo.
Occorre
distinguere, pertanto, tra organo amministrativo di tipo pluripersonale
(consiglio di amministrazione) o monocratico (amministratore unico).
Nel
primo, caso,, l’articolo 2385 del Codice civile afferma che l’amministratore
può rinunciare al mandato (“all’ufficio”) dandone comunicazione scritta al
consiglio di amministrazione e al presidente del collegio sindacale (se
previsto). La rinuncia ha effetto immediato se, in seguito essa, rimane in
carica la maggioranza del consiglio di amministrazione, come nominato
dall’assemblea, o, in caso contrario, ha effetto dal momento in cui la
maggioranza del consiglio si è ricostituita con l’accettazione dei nuovi
amministratori.
In
caso di organo pluripersonale, pertanto, l’efficacia della rinuncia e –
conseguentemente – la permanenza dei compiti in capo all’amministratore
dimissionario sono legate alla circostanza che, in seguito alle dimissioni del
singolo amministratore, rimanga in carica la maggioranza del consiglio di
amministrazione, la quale dovrà, pertanto, adempiere agli obblighi previsti a
suo carico dal Codice civile, compreso quello riguardante la redazione del
bilancio di esercizio (articolo 2423, comma 1, del Codice civile).
Nel
caso di organo amministrativo monocratico (amministratore unico), invece, la
rinuncia assume efficacia efficacia immediata, ma decorre dalla data di
iscrizione al registro delle imprese della delibera assembleare che ha
effettuato la nomina del nuovo amministrativo unico. Se non c’è collegio
sindacale, l’obbligo di convocazione (e solo quello) dell’assemblea per la
nomina del nuovo amministratore incombe sull’amministratore dimissionario.
Qualora
ciò non avvenga, ossia se l’assemblea
non si riunisce per la nomina del nuovo amministratore, si verifica la
causa di scioglimento della società prevista dall’articolo 2484, comma 1, n.3,
del Codice civile.
DAL “IL SOLE 24 ORE” DEL
24 APRILE 2017
