Una Spa intende ridurre il capitale
sociale da 120.000 a
50.000 euro. Una volta avvenuta la riduzione, la società avrà ancora l’obbligo
del collegio sindacale ?
M. P. –
VITERBO
R I S P O S T A
L’articolo 20,
comma 7, del Dl 91 del 24 giugno 2014 ( pubblicato sulla ” Gazzetta Ufficiale
” del 24 giugno 2014, n.91, e in vigore
dal 25 giugno 2014 ) ha modificato l’articolo 2327 del Codice civile, riducendo
da 120.000 a
50.000 euro l’ammontare del capitale sociale minimo necessario per la
costituzione di una Spa. La norma non incide, però, sull’obbligo di nomina del
collegio sindacale, che – per quanto riguarda le Spa – rimane inalterato.
L’articolo 20, comma 8, del Dl 91
citato, infatti abroga il secondo comma dell’articolo 2477 del Codice civile,
che, fino al 24 giugno 2014, imponeva la nomina dell’organo di controllo o del
revisore nelle Srl con capitale sociale non inferiore a quello minimo stabilito
per le Spa. Ciò, precisa la relazione illustrativa, avviene ” per motivi
sistematici e in un’ottica di semplificazione e di riduzione dei costi per le
piccole e medie imprese “.
La relazione illustrativa precisa che
” l’ammontare minimo del capitale sociale per la costituzione di una società
per azioni può essere considerato … uno dei motivi per i quali le imprese in
fase di avviamento privilegiano il ricorso al tipo della Srl, in luogo della
Spa, che per converso rappresenta il modello di riferimento per accedere al
mercato dei capitali di rischio e di debito. Nell’ordinamento europeo la
seconda direttiva in materia di società ( 77/91/CE )e l’articolo 6, paragrafo
1, della direttiva 2012/30/Ue del 25 ottobre 2012 prevedono un importo minimo
pari a 25 mila euro. Inoltre, le legislazioni dei principali Stati membri della
Ue ( Regno Unito, Germania e Francia ) prevedono un capitale minimo inferiore a
quello stabilito in Italia “.
Dal coordinamento delle norme citate
emerge, quindi, che la nomina dell’organo di controllo o del revisore nelle Srl
farà riferimento al superamento dei parametri che obbligano la società alla
redazione del bilancio in forma ordinaria, al fatto che la società sia tenuta
alla redazione del bilancio consolidato o controlli un’altra società tenuta
alla revisione legale dei conti ( articolo 2477 comma 3, del Codice civile ).
Viceversa, l’ammontare del capitale sociale, sia esso pari o superiore a
120.000 o a 50.000 euro, non determinerà alcun obbligo di attivazione dei
controlli.
Va segnalato che, in base
all’articolo 4, comma 1, lettera i, del Dm 261 del 28 dicembre 2012,
costituisce giusta causa di revoca ” la sopravvenuta insussistenza dell’obbligo
di revisione legale per l’intervenuta carenza dei requisiti previsti dalla
legge “. L’assemblea che prende atto del venire meno dell’obbligo di nomina del
revisore, quindi, potrebbe provvedere alla revoca.
DAL ” IL SOLE 24 ORE ” DELL’ 8 SETTEMRE 2014
