Cancellazione d’ufficio della società
20 giugno 2016Tributario
Ai
sensi dell’ultimo comma dell’art. 2490 c.c., qualora per oltre tre anni
consecutivi non venga depositato il bilancio di cui al presente
articolo, la società è cancellata d’ufficio dal registro delle imprese
con gli effetti previsti dall’art. 2495 c.c., anche sequesto non
corrisponde al venir meno dei rapporti giuridici esistenti.
Questo è quanto sostiene il Giudice del Registro delle Imprese di Roma n. 15231.
Considerato che le medesime
Sezioni Unite hanno poi precisato che “dopo la riforma del diritto
societario, attuata dal d.lgs. n. 6 del 2003, qualora all’estinzione
della società, di persone o di capitali, conseguente alla cancellazione
dal registro delle imprese, non corrisponda il venir meno di ogni
rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si determina un
fenomeno di tipo successorio, in virtù del quale:
a) l’obbligazione della
società non si estingue, ciò che sacrificherebbe ingiustamente il
diritto del creditore sociale, ma si trasferisce ai soci, i quali ne
rispondono, nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione o
illimitatamente, a seconda che, pendente societate, fossero limitatamente o illimitatamente responsabili per i debiti sociali;
b) i diritti e i beni non
compresi nel bilancio di liquidazione della società estinta si
trasferiscono ai soci, in regime di contitolarità o comunione indivisa,
con esclusione delle mere pretese, ancorché azionate o azionabili in
giudizio, e dei crediti ancora incerti o illiquidi, la cui inclusione in
detto bilancio avrebbe richiesto un’attività ulteriore (giudiziale o
extragiudiziale), il cui mancato espletamento da parte del liquidatore
consente di ritenere che la società vi abbia rinunciato, a favore di una
più rapida conclusione del procedimento estintivo” (cfr., Cassazione
civile, sez. un., 12 marzo 2013, n. 6070);
Il fatto
La ricorrente rappresentava
che con determinazione prot. n. 278732 dell’8 luglio 2014, la
Costruzioni S.r.l. in liquidazione veniva cancellata d’ufficio dal
registro delle imprese atteso il mancato deposito dei bilanci di
esercizio per tre anni dalla data della liquidazione;
la ricorrente non riceveva il
predetto provvedimento di cui apprendeva l’esistenza soltanto in
seguito ad una comunicazione di un istituto di credito; con istanza
dell’11 marzo 2015, la ricorrente si opponeva alla predetta
cancellazione evidenziando, da una parte, di non aver mai ricevuto tale
provvedimento e, dall’altra, che non era ancora conclusa la fase di
liquidazione, dichiarandosi disponibile al deposito dei bilanci;
con provvedimento n. 143180
del 24 aprile 2015, il Conservatore rigettava l’istanza ribadendo la
legittimità del provvedimento di cancellazione;
comunque, pur rispondendo al
vero che la società non ha depositato gli ultimi bilanci, essa ha
continuato ad essere titolare di rapporti giuridici ed ha continuato ad
operare.
Il giudice ha rigettato il ricorso della società Costruzioni Edilizie S.r.l.
