SOCIETA’ DI PERSONE: Anche la Sas può avere più soci amministratori

Mio
fratello ed io abbiamo avuto in eredità una società Sas da mio padre, nella
quale noi eravamo già soci con una quota del 10% mentre mia madre aveva una
quota del 40%.

Dopo
la morte di mio padre, mio fratello è subentrato come socio accomandatario al
suo posto.

La
società possiede diversi beni, ma aveva anche diverse esposizioni con le
banche. Queste ultime sono state sistemate quasi tutte, ad eccezione di un
istituto con cui abbiamo un contenzioso e una segnalazione in centrale rischi.
Ora vorremmo trasformare la società in Srl: conviene farlo adesso o, visto che
c’è un contenzioso con la banca, sarebbe meglio farlo a conclusione del
contenzioso? Mio fratello dice che sarebbe meglio farlo a contenzioso chiuso
per evitare problemi con la banca: e’ vero? Cosa consigliate?

Anche
perché, con la Srl io sarei tutelato nei confronti di mio fratello, visto che
potrebbero esserci due soci amministratori invece di uno solo, come adesso
nella Sas.

M.
R.
– ROVIGO

R
I S P O S T A

In
apertura, va precisato che i soci amministratori di una società in accomandita
semplice possono essere più di uno (articolo 2318 del Codice civile).

In
secondo luogo, va considerato che il regime di responsabilità limitata,
caratteristico della società di capitale dotate di autonomia patrimoniale
perfetta rispetto ai soci, è ammesso solo per le obbligazioni sorte
successivamente al passaggio di tale regime.

Infine,
va ricordato che i soci accomandanti (qual è il lettore, come lascerebbe
intendere il tenore del quesito), assumono responsabilità illimitata e solidale
ai sensi dell’articolo 1292 del Codice civile solo nell’ipotesi in cui essi
contravvengano al divieto di compiere atti di amministrazione, o di trattare o
concludere affari in nome della società (articolo 2320 comma 1 del Codice
civile).

In
conclusione, nel caso del lettore, la valutazione della plausibilità della
trasformazione da società in accomandita semplice a società a responsabilità
limitata va condotta su aspetti diversi
da quelli presentati.

DAL “IL SOLE 24 ORE” DEL
19 SETTEMBRE 2016