Il socio di una Srl, che possiede il
70% del capitale sociale e riveste la carica di amministratore unico, è da una
settimana in coma. Non si sa quale potrà essere l’epilogo della vicenda umana:
i medici dicono che potrebbe rimanere in questo stato anche per molto tempo e,
purtroppo, anche morire.
Il socio ha due eredi che lavorano
all’interno della società, ai quali, in caso di decesso andrà il 35% della
quota per ciascuno. Visto che si avvicinano molti adempimenti amministrativi e
fiscali, come l’approvazione del bilancio e il pagamento degli stipendi, come
si può fare per mettere alla società in condizione di adempiere almeno
all’ordinaria amministrazione? Sottolineo che una delle figlie, che sarà anche
erede, è disponibile ad assumere la carica di amministratore, con l’espresso
consenso del socio minoritario, titolare della quota del 30 per cento.
A. T. –
FROSINONE
R I S P O S T A
La
sopravvenuta incapacità dell’amministratore di una società determina la
decadenza dello stesso. Pertanto la società, per poter correttamente operare,
necessita della nomina di un nuovo amministratore. Tralasciando la fattispecie
dell’amministratore di fatto, al riguardo la dottrina si interroga su chi sia
il soggetto legittimato a convocare l’assemblea dei soci in mancanza del
sindaco unico/collegio sindacale, individuandolo negli stessi soci, ex articolo
2479 del Codice civile. In merito, il Tribunale di Macerata – con ordinanza de 27
febbraio 2006 – ha chiarito che resta all’assemblea dei soci il potere di
nomina dell’amministratore nuovo, in armonia con le disposizioni dello statuto
e secondo la previsione dell’articolo 2479 del Codice civile, previa
convocazione dell’assemblea, che il più diligente dei soci vorrà effettuare.
Applicando queste disposizioni, il socio di minoranza potrà convocare
l’assemblea per la sostituzione dell’amministratore, sempre che raggiunga il
quorum statutario necessario per deliberare. In mancanza, si determina una
causa di scioglimento ex articolo 2484 del Codice civile.
DAL “IL SOLE 24 ORE” DEL18 MAGGIO 2015
