Registro centralizzato Titolari effettivi: Accesso circoscritto!

Registro centralizzato Titolari effettivi: Accesso circoscritto!

In aderenza a quanto sostenuto dalla Corte di giustizia dell’Unione Europea del 22 novembre 2022 con la quale, è stata disattesa la Direttiva antiriciclaggio che consentiva l’accesso senza alcuna limitazione alle delicate informazioni contenute nel Registro medesimo: Titolarità effettiva di tutte le attività economiche operanti sul territorio UE.

La corte di Giustizia ha tentato di ripristinare una ragionevolezza deik motivi caratterizzanti l’accesso a tali Registri, riservandolo ai soggetti obbligati agli adempimenti antiriciclaggio e alle Autorità di vigilanza e  controllo operanti in ambito dell’Unione Europea.

Infatti, leggendo i diversi “considerando”  4, 30, 31, 34, 36 e 38 della direttiva 2018/843 enunciano:

“«(4) […] [O]ccorre accrescere ulteriormente la trasparenza generale del contesto economico e finanziario dell’Unione. La prevenzione del riciclaggio di denaro e del finanziamento del terrorismo può essere efficace solo se l’ambiente circostante è ostile ai criminali che cercano di proteggere le loro attività finanziarie attraverso strutture non trasparenti. L’integrità del sistema finanziario dell’Unione dipende dalla trasparenza delle società e di altri soggetti giuridici, trust e [istituti] giuridici affini. L’obiettivo della presente direttiva è non solo quello di individuare i casi di riciclaggio di denaro e di indagare al riguardo, ma anche di evitare che essi si verifichino. Il rafforzamento della trasparenza potrebbe essere un potente deterrente. (…)

(30) L’accesso pubblico alle informazioni sulla titolarità effettiva consente alla società civile, anche attraverso le sue organizzazioni e la stampa, di effettuare una valutazione più accurata di queste informazioni e contribuisce a mantenere la fiducia nell’integrità delle operazioni commerciali e del sistema finanziario. Inoltre può contribuire a combattere l’uso improprio di società, altri soggetti giuridici e istituti giuridici per riciclare denaro e finanziare il terrorismo sia favorendo le indagini che per i suoi effetti in termini di reputazione, dato che tutti coloro che potrebbero effettuare operazioni sono a conoscenza dell’identità dei titolari effettivi. Ciò facilita anche la tempestiva ed efficiente messa a disposizione delle informazioni agli istituti finanziari e alle autorità, comprese quelle dei paesi terzi, che si occupano del contrasto di tali reati. L’accesso a tali informazioni gioverebbe inoltre alle indagini sul riciclaggio di denaro, sui reati presuppost[i] associati e sul finanziamento del terrorismo.

(31) La fiducia degli investitori e del grande pubblico nei mercati finanziari dipende in larga misura dall’esistenza di un preciso regime di comunicazione che offra trasparenza per quanto concerne la titolarità effettiva e le strutture di controllo delle società. (…) Il potenziale incremento della fiducia nei mercati finanziari dovrebbe essere considerato un effetto collaterale positivo e non lo scopo finale di una maggiore trasparenza, che è infatti quello di creare un ambiente meno suscettibile di essere utilizzato per le attività di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo. (…)

(34) In tutti i casi, per quanto riguarda sia le società e gli altri soggetti giuridici sia i trust e gli istituti giuridici affini, è opportuno in particolare ricercare un giusto equilibrio tra il pubblico interesse alla prevenzione del riciclaggio di denaro e del finanziamento  del terrorismo e i diritti fondamentali delle persone interessate. L’insieme di dati da mettere a disposizione del pubblico dovrebbe essere limitato, definito in maniera chiara e tassativa e avere natura generale, in modo da ridurre al minimo il potenziale pregiudizio per i titolari effettivi. Allo stesso tempo le informazioni rese accessibili al pubblico non dovrebbero differire significativamente dai dati raccolti attualmente. Per limitare le ripercussioni sul diritto al rispetto della vita privata in generale e alla protezione dei dati personali in particolare, tali informazioni dovrebbero riguardare essenzialmente lo status dei titolari effettivi di società e altri soggetti giuridici nonché di trust e istituti giuridici affini e riferirsi rigorosamente alla loro sfera di attività economica. (…)

(36) Inoltre, allo scopo di garantire un approccio proporzionato ed equilibrato e di tutelare il diritto alla vita privata e alla protezione dei dati personali, gli Stati membri dovrebbero poter prevedere in circostanze eccezionali, qualora le informazioni espongano il titolare effettivo a un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione, deroghe alla comunicazione delle informazioni sulla titolarità effettiva attraverso i registri che contengono informazioni sulla titolarità effettiva e l’accesso a esse. Dovrebbe inoltre essere possibile per gli Stati membri prevedere la richiesta di registrazione online al fine di identificare tutte le persone che richiedano informazioni dal registro, come pure il pagamento di un corrispettivo per accedere alle informazioni contenute nel registro.

(38) Al trattamento dei dati personali nell’ambito della presente direttiva si applica il [RGPD]. Di conseguenza, le persone fisiche i cui dati personali sono conservati in registri nazionali come titolari effettivi dovrebbero esserne informate. Inoltre, dovrebbero essere resi disponibili solo dati personali aggiornati e che corrispondono realmente ai titolari effettivi, i quali dovrebbero essere informati dei loro diritti nell’ambito dell’attuale quadro giuridico dell’Unione in materia di protezione dei dati (…), nonché delle procedure applicabili per esercitarli. Inoltre, al fine di evitare l’abuso delle informazioni contenute nei registri e bilanciare i diritti dei proprietari effettivi, gli Stati membri potrebbero ritenere opportuno esaminare la possibilità di mettere altresì a disposizione del titolare effettivo le informazioni sul richiedente unitamente alla base giuridica della relativa richiesta».