In particolare, il decreto in questione ineriva all’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva e del Manuale operativo Unioncamere per l’invio telematico delle comunicazioni del titolare effettivo agli uffici del Registro delle imprese.

L’istanza cautelare di sospensione del decreto era stata preliminarmente accolta dal TAR del Lazio con l’ordinanza n. 8083/2023, prima della scadenza del termine per l’inoltro delle comunicazioni (11/12/2023).

La sospensione aveva interessato quindi tutti i soggetti tenuti alla comunicazione alle due sezioni del Registro dei titolari effettivi.

Le sentenze in oggetto, tutte di rigetto, in estrema sintesi, hanno ritenuto privi di fondamento i motivi dei ricorrenti, i quali, in particolare, contestavano la ricomprensione del mandato fiduciario tra gli istituti giuridici affini al trust ed il disposto dell’art. 7 c. 2 D.M. 55/2022, dove è prevista una forma di accesso generalizzata alle informazioni sulla titolarità effettiva comunicate dai trust e dagli istituti giuridici affini.

Con riferimento al mandato fiduciario il TAR ha affermato che in esso, come per il trust, la titolarità formale dei beni oggetto del mandato e la legittimazione all’esercizio dei relativi diritti sono attribuiti a un soggetto, ovvero la società fiduciaria, diverso dal proprietario, ovvero il fiduciante, che rimane il titolare effettivo: da ciò si produce proprio quell’occultamento che il legislatore europeo ha inteso contrastare con le disposizioni in materia di titolarità effettiva.

In merito al rilievo dei ricorrenti inerente il fatto che il DM 55/2022 preveda un accesso generalizzato alle informazioni sui titolari effettivi di tali entità, il TAR ha rilevato che, alla luce del quadro normativo sovranazionale e della sentenza della Corte di Giustizia UE del 22/11/2022, cause C-37/20 e C-601/20, tale accesso deve ritenersi consentito a chiunque possa dimostrare un “legittimo interesse”: a tal fine, ha richiamato il considerando n. 14 della Direttiva (UE) 2015/849, ove si parla espressamente di “legittimo interesse in relazione al riciclaggio, al finanziamento del terrorismo e ai reati presupposto associati, quali la corruzione, i reati fiscali e la frode”.

In tal modo, il legislatore europeo ha evidenziato che l’accesso debba essere consentito solo in caso l’interesse ad esso sotteso sia coerente e omogeneo con le finalità previste dalla normativa antiriciclaggio.